A.01.02. Sociedad de Responsabilidad Limitada
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viernes, 15 de diciembre de 2023
ÍNDICE
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
¿CUÁL ES LA LEGISLACIÓN APLICABLE?
¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA?
¿CUÁL VA A SER SU DENOMINACIÓN?
¿CUÁL ES EL Nº MÍNIMO DE FUNDADORES?
¿QUÉ CLASES DE SOCIOS HAY EN UNA S.L.?
¿CUÁLES SON LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y GESTIÓN DE UNA S.L.?
¿CUÁLES SON LAS CARACTERÍSTICAS DEL CAPITAL SOCIAL?
¿CÓMO SE CONSTITUYE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA?
¿CUÁL VA A SER EL DOMICILIO SOCIAL?
¿CUÁNDO VA A SER NULA LA SRL?
¿CÓMO SE TOMAN LOS ACUERDOS EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA?
SEDE ELECTRONICA
SOCIEDAD UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA?
¿QUÉ OCURRE SI NO SE INSCRIBE LA CARACTERÍSTICA DE UNIPERSONALIDAD?
SOCIEDAD LIMITADA DE FORMACIÓN SUCESIVA
¿EN QUÉ RÉGIMEN DE AFILIACIÓN A LA SEGURIDAD SOCIAL VAN A ESTAR LOS SOCIOS EN UNA S.L.?
VENTAJAS E INCONVENIENTES
COMPARACIÓN CON EL RESTO DE FORMAS JURÍDICAS
DESARROLLO
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
¿CUÁL ES LA LEGISLACIÓN APLICABLE?
• Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el terxto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el RDL 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.
• Real Decreto-ley 15/2017, de 6 de octubre, de medidas urgentes en materia de movilidad de operadores económicos dentro del territorio nacional
• Real Decreto Legislativo 1/2010, del 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
• Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital.
• Ley 14/2013, de 27 de septiembre de apoyo a los emprendedores y su internalización.
• Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas.
• Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
• Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base a la normativa de la Unión Europea.
• Ley 46/1998 de 17 de diciembre sobre introducción del euro
¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA?
La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad mercantil cualquiera que sea su objeto, cuyo capital, no inferior a 3.000,00 €, está dividido en participaciones (ver MEMOFicha A.04.1), acumulables e indivisibles que no pueden incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones, y cuyos socios están exentos de responsabilidad personal por las deudas sociales ver MEMOFicha A.03.01.
¿CUÁL VA A SER SU DENOMINACIÓN?
Su denominación no podrá ser idéntica a la de otra sociedad existente, y con el nombre deberá figurar la indicación de "Sociedad de Responsabilidad limitada" o "Sociedad limitada", o sus abreviaturas "S.R.L." ó "S.L."
¿CUÁL ES EL Nº MÍNIMO DE FUNDADORES?
El número mínimo de fundadores es de 1, en cuyo caso estamos ante la denominada "Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal".
¿QUÉ CLASES DE SOCIOS HAY EN UNA S.L.?
Sólo hay un tipo de socio.
¿CUÁLES SON LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y GESTIÓN DE UNA S.L.?
En una Sociedad Limitada existen los siguientes órganos:
• Junta General (ver MEMOFicha A.06.04)
• Administradores (ver MEMO0Ficha A.06.02) o, en su caso, Consejo de Administración (ver MEMOFicha A.06.03)
¿CUÁLES SON LAS CARACTERÍSTICAS DEL CAPITAL SOCIAL?
El capital minimo para su constitución pasa de no poder ser inferior a 3.000,00 € a, actualmente, no poder ser inferior a 1,00 € tras la reforma de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas., se expresará precisamente en esta moneda y desde su origen deberá estar totalmente desembolsado.
Mientras el capital de las sociedades de responsabilidad limitada no alcance la cifra de tres mil euros, se aplicarán las siguientes reglas:
- Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 por ciento del beneficio hasta que dicha reserva junto con el capital social alcance el importe de tres mil euros
El capital estará dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no se podrán incorporar a títulos negociables ni denominarse acciones.
Sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, en ningún caso pueden ser objeto de aportación el trabajo o los servicios ver MEMOFicha A.04.02.
La sociedad responde con todo su patrimonio, el socio sólo arriesga el importe de su aportación.
¿CÓMO SE CONSTITUYE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA?
La sociedad se constituirá mediante escritura pública (ver MEMOFicha B.01.02.a) que deberá inscribirse en el Registro Mercantil (ver MEMOFicha B.03.02) del domicilio social en el plazo de 2 meses a contar desde la fecha de su otorgamiento.
Con la inscripción en el Registro Mercantil, la sociedad adquiere personalidad jurídica pero la constitución de la sociedad debe publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil lo que hace que sea oponible frente a terceros.
Salvo disposición contraria de los estatutos, las operaciones sociales darán comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución.
Una de las novedades que ha introducido la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, se refiere a la constitución de Sociedades de Responsabilidad Limitada sin estatutos tipo (Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores). Lo que se pretende es que la forma de constitución de sociedades que se prevé en la ley de emprendedores mediante doble inscripción en el RM (una primera inscripción con los datos esenciales de la sociedad y una segunda inscripción en la que consten los estatutos de la misma), pueda ser utilizada de forma general para la constitución de todas las sociedades limitadas. (ver MEMOFicha B.03.02)
Para ver trámites de constitución: Ir a índice de trámites
¿CUÁL VA A SER EL DOMICILIO SOCIAL?
La Sociedad de responsabilidad limitada tendrá su domicilio dentro del territorio español, en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en el que radique su principal establecimiento o explotación.
Serán españolas todas aquellas sociedades limitadas que tengan su domicilio en territorio español, cualquiera que sea el lugar en que se hubieran constituido.
¿CUÁNDO VA A SER NULA LA S.R.L.?
Causas de nulidad:
• Incapacidad de todos los socios fundadores.
• No haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores, en el caso de pluralidad de éstos o en caso de sociedad unipersonal, del socio fundador.
• Que no se exprese en la escritura de constitución el objeto social o éste sea ilícito o contrario al orden público.
• No haberse desembolsado íntegramente el capital social.
• No haberse expresado en la escritura de constitución o en los estatutos sociales la denominación de la sociedad, las aportaciones de los socios, la cuantía del capital social.
¿CÓMO SE TOMAN LOS ACUERDOS EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA?
Por mayoría de los votos validamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computarán los votos en blanco.
Como excepción a lo anterior, el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales requerirá el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
Por su parte, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y de pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusión de socios requerirá el voto favorable de dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
SEDE ELECTRÓNICA
La creación de una página web corporativa deberá acordarse por la junta general de la sociedad. El acuerdo de creación deberá ser inscrito en el Registro Mercantil o bien ser notificado a todos los socios.
La supresión y traslado de la página web de la sociedad podrá ser acordada por el órgano de administración, salvo disposición estatutaria en contrario. Dicho acuerdo deberá inscribirse en el Registro Mercantil o ser notificado a todos los socios y, en todo caso, se hará constar en la propia página web suprimida o trasladada, durante los treinta días posteriores a la adopción de dicho acuerdo de traslado o supresión.
SOCIEDAD UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
¿Qué es una Sociedad Unipersonal de responsabilidad limitada?
- La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
- La constituida por dos o mas socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio.
La constitución de una sociedad unipersonal y la declaración o pérdida de tal situación, se harán constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil.
En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único.
En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente su condición de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.
El socio único ejercerá las competencias de la junta general, sus decisiones se consignarán en acta.
¿Qué ocurre si no se inscribe la característica de unipersonalidad?
Transcurridos 6 meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiese inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad.
Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad.
SOCIEDAD LIMITADA DE FORMACIÓN SUCESIVA
Características.
1ª. Se trata de una sociedad de responsabilidad limitada sin exigencias de capital social mínimo.
2ª. Respecto de ese capital social, inferior al mínimo legal, no es necesario que su realidad se acredite por su ingreso en cuenta abierta a nombre de la sociedad.
3ª. Es necesario que los estatutos de la sociedad expresen que se trata de una sociedad en formación sucesiva sujeta al régimen del art. 4 bis de la LSC.
4ª. No se establece ningún plazo para que la sociedad complete su cifra de capital mínimo, pero mientras no se alcance ese capital mínimo la sociedad quedará sujeta a una serie de condiciones.
¿EN QUÉ RÉGIMEN DE AFILIACIÓN A LA SEGURIDAD SOCIAL VAN A ESTAR LOS SOCIOS EN UNA S.L.?
En el régimen general o en el de autónomos ver MEMOFicha B.06.01.c.
VENTAJAS E INCONVENIENTES
Para conocer ventajas e inconvenientes de esta forma jurídica, ver MEMOFicha A.02.01.
COMPARACIÓN CON EL RESTO DE FORMAS JURÍDICAS
Para compararla con el resto de formas jurídicas, ver MEMOFicha A.07.01.
Revisado a 15/12/2023
15/12/2023 09:39 | publisher